Agent J und Agent K, besser bekannt als die "Men in Black" treten wieder in Aktion nachdem "Boris, die Bestie" aus seinem Mondgefängnis ausgebrochen ist. Als K plötzlich verschwindet, erfährt J von Chefin O, dass sein Partner bereits seit 40 Jahren tot ist. Das kann J nicht so einfach hinnehmen und entschließt sich zu einer Reise zurück ins Jahr 1969. Der Apollo-11-Flug steht an, Andy Warhol arbeitet undercover in seiner Factory für die MIB. Nun gilt es, die Zukunft wieder einzurenken und dabei findet J heraus, dass sein Kumpel einige überaus gut gehütete Geheimnisse hat(te).

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